Est-il possible de conserver des actions lors de la cession de son entreprise ?

Conserver des actions lorsque l'on vend son entreprise, est-ce possible ?

Pas systématiquement, cela va dépendre :

• de la forme de la société
• du mode de cession

La forme de la société

Certaines formes juridiques ne sont pas cessibles partiellement comme les microentreprises. Dans d'autres cas, ce sera le mode de cession qui jouera.

🔥 Tips : le coût de la cession n'est pas le même selon la forme juridique de l'entité. Ainsi, une SARL ou EURL est complexe à céder légalement, il est communément conseillé de transformer sa société en SA ou SAS avant de la céder !

Le mode de cession

Il est possible de choisir si l'on revend des parts ou uniquement ses actifs. Dans le cas d'une cession d'actifs, il n'y a aucun transfert de propriété de la société, et donc aucune possibilité de garder des parts.

Pour en savoir plus, voir notre article sur les différents modes de cession.

Synthèse

On peut donc distinguer plusieurs cas selon la forme de la cession & la forme juridique de la société :

	Cession de fonds de commerce	Cession de l’entreprise
Micro-entreprise, entreprises individuelles	❌ Vous ne vendez que des actifs (et non votre société)	❌ Vous ne vendez que des actifs (et non votre société)
Sociétés unipersonnelles (EURL, SASU)	❌ Vous ne vendez que des actifs (et non votre société)	✔ Vous pouvez changer la forme de votre société en SA ou SAS.
Sociétés par actions (SA, SAS)	❌ Vous ne vendez que des actifs (et non votre société)	✔ Vous pouvez bien entendu garder des parts !

💡A savoir :

• Néanmoins, cela ne veut pas dire qu'il est impossible de garder des parts en faisant une cession de fonds de commerce.
• Dans ce cas, vous pouvez recréer une structure où le cédant apportera le fonds de commerce et le repreneur apportera de la liquidité !

Il faut garder en tête que la transaction se complexifie et demandera davantage de frais des deux côtés (création d'une entreprise, établissement des statuts, établissement d'un pacte d'actionnaires ...).

Conserver des parts lors d'une cession : avantages et inconvénients

Avantages pour le cédant

Cette solution peut être intéressante quand vous croyez au potentiel de votre entreprise. En gardant des parts, vous continuez de bénéficier du succès futur de votre entreprise. Cela peut aussi vous permettre de trouver un compromis quand le prix de revente ne vous satisfait pas.

En effet, vous bénéficierez ainsi de "royalties" sous forme de dividendes !

Inconvénients pour le cédant

S'associer est extrêmement complexe, surtout lorsque les décisions sont à prendre conjointement.

Nous déconseillons donc absolument les cessions à 50/50. Il ne s'agit plus d'une cession, mais d'une association

Attention, même une cession majoritaire peut avoir des conséquences fortes sur la direction de l'entreprise. Cela va dépendre des statuts de l'entreprise : les décisions doivent-elles être prises à la majorité ? Si oui, le cédant perd toute influence sur la société.

Il peut être extrêmement dur et frustrant pour un dirigeant de voir son entreprise gérée par quelqu'un d'autres sans pouvoir agir.

Si vous souhaitez absolument garder des parts, restez vraiment minoritaire (<15%) pour rester le plus détacher possible de la gestion de l'entreprise.

Laissez des parts à l'ancien(ne) dirigeant(e) lors d'une cession : avantages et inconvénients

Avantages pour le repreneur

Il existe de nombreux avantages à conserver l'ancien propriétaire dans la boucle lors d'une reprise :

• Le prix d'achat sera moins cher, puisque vous ne reprendrez pas la totalité des parts.
• Vous êtes sûrs que le cédant est confiant dans l'avenir de son entreprise et ne vous a rien caché.
• La passation peut durer et se faire progressivement. Même une fois terminée, l'ancien dirigeant restera impliqué et vous conseillera puisqu'il est toujours lié à l'entreprise.
• La perte de contrats liés au départ du dirigeant (relations personnelles, réseau personnel) sera moins forte.

Inconvénients pour le repreneur

Néanmoins, nous déconseillons fortement de laisser une majorité évidemment, mais même une minorité importante à l'ancien actionnaire dirigeant :

• Il sera difficile pour l'ancien dirigeant de vous laisser complètement les rennes de l'entreprise sans remettre en question certaines décisions.
• Vous risquez d'être bloqué dans votre stratégie si l'ancien dirigeant veut conserver sa structure actuelle.
  • Attention aux statuts de l'entreprise et aux décisions à prendre à l'unanimité qui y sont spécifiées !
  • Même si les statuts vous le permettent, faites attention à ce que le cédant ne détourne pas certains clients de vous pour vous forcer la main.
• Avoir les parts d'une entreprise avec autrui constitue une association si ces parts constituent un nombre non négligeable. Êtes-vous prêts à vous associez avec quelqu'un que vous ne connaissez pas ?

⚡ Conclusion : Restez flexible, mais soyez prudents

Sachez que diverses solutions existent pour continuer à percevoir un profit , notamment quand le prix de revente ne vous satisfait pas. Le contrat de licence de marque (& vos produits) en est un bon exemple : vous permettez au repreneur d’exploiter votre marque contre rémunération annuelle (% du chiffre d’affaires par exemple). Vous ne cédez pas tous vos droits dans ce cas !

Explorez toutes les pistes avec le repreneur , surtout quand celui-ci a un profil & un projet qui vous séduisent, mais pas l’apport nécessaire pour reprendre votre entreprise. Vous trouverez peut-être une situation gagnant-gagnant en creusant un peu !

Crédits photos :
Edu Lauton